春秋时期，在虞国有一个小村庄，住着一位很有才学的人，名叫百里奚。他三十多岁才娶妻子杜氏，夫妻非常恩爱，生了一个儿子叫孟明视。
只因家道贫寒，百里奚想出去找事情做，又怕妻儿衣食无着，不忍离开。杜氏知道丈夫的心思，便说：“大丈夫志在四方，哪能老蹲在家里?”
百里奚听从杜氏的话，准备第二天出门，当夜却见杜氏在替丈夫收拾行李时，偷偷擦拭着泪水。
第二天一早，杜氏将家里仅有的老母鸡杀了，又舂了几升黄米，想做一顿丰盛的饭菜，给丈夫送行。可家里连一把柴火都没有，杜氏便劈了门闩来炖母鸡。百里奚看了，心中又感动又难过。
杜氏抱着儿子，一直送出庄外，哽咽地叮嘱丈夫，不要忘了她们母子二人。百里奚也禁不住流下了眼泪。
百里奚走后，杜氏白天黑夜的纺纱织麻，换些粮食来养活儿子。日子虽过得苦，但杜氏却很重视儿子的教育，她教儿子读书，还给儿子讲故事。随着儿子慢慢长大，杜氏还要求他早晨寻师访友，习文练武，下午上山砍柴，打野兽，换点粮食，帮助家用。孟明视也逐渐成长为文武全才。
这一年，遇上旱灾，村里连树皮草根都吃光了。杜氏和儿子在家乡实在呆不下去了，又一直没有丈夫的消息，心中悲苦，不知道是他忘了母子二人，还是已经死......，于是决定和儿子一起出去逃荒，顺便寻访丈夫的下落。
出了虞国国境，到处打听百里奚，可没有一点消息，一直流浪了好几年。
再说百里奚离开家乡，先到了齐国，想去求见齐襄公，可没人介绍，只好流落他乡，生活艰苦，最后不得不向人家讨些残菜冷饭充饥。
有一次遇到个叫蹇叔的人，心地很好，很关切他。蹇叔也是很有学问的人，他与百里奚相互交谈，非常投机，就与百里奚结为异姓兄弟，把他留在家中。
可蹇叔家也很贫困，百里奚也不能靠他过日子，只好在村子里给人家看牛。过了几年，百里奚已经四十多岁了，为了谋一条出路，他和蹇叔到过好几个国家，可也找不到一个适当的地方。
百里奚惦记着妻儿，想回虞国，蹇叔也听说好友宫之奇在虞国做官，想去拜访他，二人就一起到了虞国。
回到虞国，百里奚独自回到家乡去看妻儿，可是却见自己的茅屋已经倒塌，只剩半堵土墙，妻儿已不知去向，询问乡亲得知妻儿逃荒去了，不知死活。百里奚一下呆住了，想起妻子劈门闩炖母鸡的情形，眼泪止不住的流。
他伤心地去找蹇叔，蹇叔此时已找到好友宫之奇，并将百里奚介绍给好友。宫之奇邀请他们留在虞国做官，蹇叔却不愿留在虞国。百里奚决心为自己的国家出力，蹇叔便辞别二人，独自回乡种地去了。
宫之奇把百里奚推荐给虞公，虞公封百里奚为中大夫。从此百里奚就在虞国做官。
有一天，官之奇和百里奚一早去朝见虞公，恰巧晋国派大夫荀息送来一匹千里马和一对最名贵的玉璧给虞公,说晋国要问罪虢国，军队要通过虞境去打虢国，请求借一条行军的道路。
虞公把玩着玉璧，又看看千里马，满眼都是贪婪的神情，一口答应了荀息的要求。宫之奇和百里奚认为虞国与虢国是兄弟友好邻邦，两个小国应该互相帮助，才不会被像晋国这样的大国欺辱。因此，他们竭力劝阻虞公。
可是虞公已经完全被美玉和骏马蒙蔽了双眼，哪里肯听，还把宫之奇和百里奚赶出宫去。宫之奇知道虞国一定会灭亡，劝百里奚一起逃走，百里奚不愿落个不忠的罪名，不肯离去，宫之奇只好带着家小，独自逃走。
晋国大军果然经过虞国，灭了虢国，回师之时，又顺便灭了虞国。虞公和百里奚被押解到晋国，晋献公知道百里奚是个人才，要封他做大夫，百里奚愤怒地拒绝了。
恰好晋献公的女儿要嫁给秦国国君秦穆公，百里奚被当做奴仆陪嫁，往秦国去了，百里奚感叹命苦。走到半路，百里奚乘看守不备，偷偷逃走了。
百里奚慌不择路地逃跑，这一日逃到楚国境内，遇见楚国猎人，怀疑他是奸细，把他绑了起来，百里奚解释说道自己是虞国难民，养牛的。楚人见他还算老实，年纪也不小了，就解开绳子，让他留下来养牛。
结果百里奚养的牛比别的牛都壮实，经验丰富，慢慢的名气越来越大，后来，连楚王都知道了他的本领，就招他去问话，他随口说了两句话，借养牛的道理来表达他处事的精神“按时喂草料，耕田莫过劳;养牛如治事，事才办的好!”可楚王这个笨蛋不能领会呀，叫他去养马。
再说秦穆公大婚后，发现陪嫁人员里少了个百里奚，询问大夫公孙枝，知道了百里奚是个人才，本想送厚礼给楚王，想换回百里奚。公孙枝却认为送厚礼给楚王，并告诉楚王百里奚是个人才，楚王肯定不会放人。
秦穆公觉得很有道理，便派人带了五张羖羊(黑羊)皮，只说百里奚是秦国逃犯，到楚国去赎他回来。
秦使到了楚国，说明来意，楚王便派人拿住百里奚，押上囚车，交给了秦使。
百里奚一到秦国，就有公孙枝来迎接他，换好衣冠，并带他去见秦穆公。
秦穆公见百里奚是个白胡子老头，便问他多大年纪，听到百里奚已到七十岁，便叹息他老了，可是百里奚不服气，讲起计划国家大事，不禁让穆公佩服起来，又谈起富国强兵，百里奚更是一条一条说的穆公心服口服，穆公当时就邀请百里奚做相国。
百里奚推辞着，又向秦穆公推荐另一个老头子蹇叔，穆公又派人请来了蹇叔，他封蹇叔为右相，百里奚为左相，二人共同探讨计划国家大事。
百里奚做了相国之后，很关心老百姓疾苦，时常到乡下访问农民，老百姓都很爱戴他。因为他是五张羊皮赎来的，老百姓就顺口叫他“五羖大夫”。
再说杜氏和她儿子孟明视，经过很多磨难，这时也到了秦国，并在咸阳外搭了一间茅屋，儿子天天出去打猎，杜氏在家给人缝缝补补。一天杜氏听说相国路过，又听说相国名叫百里奚，便想去看清楚，但车马过得太快，她也没看清楚，也不敢随便相认。
杜氏想尽法子想见一见自己的丈夫，恰巧相府需要一个洗衣妇，她就自愿进相府去洗衣。在相府这几日，杜氏已经知道相国就是自己朝思夜想的丈夫，可此刻身份低微，依旧没法见到丈夫。
直到过年时，百里奚在家宴客，又有很多乐工奏乐，非常热闹。杜氏躲在廊下，看见厅堂之上果然是自己须发皆白的丈夫在哪喝酒，心中不禁一阵心酸，决意趁这个机会与丈夫相认。
她看见一个乐工出来，就小心地向他借琴，乐工将琴递给了杜氏，杜氏抱着琴来到厅上，向百里奚和众位宾客行礼说他会唱虞歌，百里奚非常高兴，便要她唱来。
杜氏盘膝坐下，将琴放在膝上，弹着虞国曲调，唱出她的心酸故事，这歌声婉转凄怨，把百里奚听得愣住了，没等杜氏唱完，百里奚已经踉踉跄跄跑到杜氏面前打量，杜氏再也忍不住，大叫一声“丈夫”痛哭起来。
百里奚也顾不得众人，抱着杜氏放声大哭，二人的伤心博得客人们的同情，感叹世事的奇妙并庆贺他们夫妻重逢。
杜氏叫来儿子孟明视来拜见父亲，百里奚见儿子已长大成人，并且文武双全，高兴得合不拢嘴。
秦穆公知道了他们夫妻父子相会,同蹇叔一起到相府来祝贺,赏给他们许多礼物,又封孟明视为大夫，和蹇叔的儿子白乙丙共同管理军事。
至此，"五羖大夫"百里奚，以七十多岁的高龄，走向人生巅峰。
