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东晋末年，经过几轮征战，刘裕成了新的说一不二的权臣，他开始觊觎皇位。
当初桓温都没有成功，刘裕要做皇帝，就需要超过桓温的功绩，他的眼光瞄向了北方。
义熙十二年，公元416年，刘裕大举北伐。
大军准备出发，正好南方有官员进献琥珀枕头，如此宝贵的东西，刘裕却命人将其打碎，原因是琥珀具有治疗刀剑伤患的作用，分给了众将士，这一下子东晋的士气更高了。
这一次刘裕真的拿出了东晋的所有家底，七路大军排列在上千里的战线上，齐头并进，其中主力是由王镇恶及檀道济指挥的军队，目标是许昌和洛阳。出发之前，刘穆之对王镇恶道：“刘大人信任你，委托你讨伐秦国，你一定要努力。”王镇恶慨然道：“我如果拿不下关中，发誓绝不再次渡过长江。”
出兵之后，几路大军都进展顺利，最顺利的是王镇恶的主力部队，接连有后秦的将领献城投降，那些不投降的则很快被东晋攻克城池，成了反面例子。
王镇恶很顺利，另外一路军队却遇到了困难，滑台挡在了他的面前，这座城池并不是什么易守难攻的大城，但关键问题是这座城池属于北魏，东晋如果不想和后秦及北魏同时开战，便不能动这个城，可是留下滑台，等于在自家身后留下一个隐患，不是明智的将领所为。
领兵将领正发愁的时候，得到了一个让他喜出望外的消息，北魏的滑台守将竟然不战而逃。东晋不费一兵一卒拿下了这座城池，领兵的将领还落井下石：“我们本来打算用钱帛买路，没想到你们这么好客，钱不收算了，连城都送给我们了。”
把拓跋嗣给气的，这面子丢的太大了，他派出军队，先斩杀了那个弃城而逃的守将，然后遣人质问东晋为何无故侵犯边境。刘裕嘿嘿一笑：“洛阳是我们晋国的故都，是一定要拿回来的，朝廷祖宗陵寝也是一定要祭扫的，所以我们西进讨伐羌人是理所应当。在讨伐过程中，我们需要暂时借一下你们的道路，并不是要破坏两国的关系。”拓跋嗣也不是想正式开战，得了台阶，也下令军队撤回。
东晋军队大举北伐，各地城池纷纷失守，后秦朝廷慌作一团，姚绍建议道：“晋军已经攻破了许昌，我们如今应该收缩兵力，巩固关中，像安定这种偏远的地方索性将它放弃，将百姓迁回关中，这样我们可以多出数万士兵，至少还能在刘裕和赫连勃勃的手下保住关中地区。否则两面受敌，我军疲于奔命，最终只怕国家不保。”这种壮士断腕的意见立刻引起了反弹：“镇守安定的守将素来很得人心，而夏国的军队多次屠戮百姓，安定士民肯定将死守城池，夏国不可能轻易攻克安定，只要安定能够保住，赫连勃勃便不可能逼近长安。这样关中的士兵足以抵御晋军，不需要自断手足。”
姚泓迟疑了许久，还是不忍心放弃安定，从关中又调出了一万多人的部队到前线抵抗东晋，并命自家弟弟并州牧出兵作为后援。命令刚出去，有大臣私下对姚泓道：“安定守将之前在姚弼叛乱的时候曾经立下大功，却没有从陛下这里得到封赏，让他死守孤城，心中怎能没有怨气？安定百姓都认为安定岌岌可危，想搬回长安的人十个人里面有九个，如果安定守将鼓动士卒百姓，肯定会引发一场叛乱。”姚泓长叹一声：“我知道他很危险，但如果这时候叫回他，只能加快他叛乱的步伐。”
后秦朝廷没有什么好的办法，关东地区的后秦最高官员陈留公则面对着东晋步步紧逼的大军慌了手脚，他把手下叫来商议对策，一名将军提议道：“晋军已经深入我国境内，各地人心恐慌，而我军的兵力也比不上对方，如果出击，野战一旦失利，那关东将全部丢失，我建议将外地守军全部撤回，固守金墉城等待援军，只要金墉城能够守住，晋军便不敢进入潼关，如此一来我们可以凭借坚城死守，消耗晋军的士气，等待机会。”这条建议几乎算是当初刘裕对付逼近建康的卢循的翻版，没准真会发挥一些作用，可那些早已被檀道济探子收买的人跳出来一直反对，理由很光明正大，便是“寸土必争”四个字，他们还对陈留公说：“您谋略出众，如果困守孤城，岂不是有伤您的英明？”
金墉城是洛阳边上一座用来关押犯人的地方，建造的极为坚固，当年后赵和汉赵之间也在这里爆发过一次战斗，但是金墉城的居住条件肯定比不上洛阳，许多大臣也不愿意搬进这个牢房居住，于是争论到最后，姚泓作出了一个折中的策略，不管其它地方，将兵力集中起来防御洛阳外围要塞，死守洛阳。其中那位提出据守金墉城的将领，领到了一千多名士兵，防守柏谷坞，正对着东晋的主力部队。
在他对面，檀道济接连攻陷了洛阳以东的各座城池，受命防守柏谷坞边上城池的后秦将领不战而逃，率先赶到此地的是王镇恶的手下大将毛德祖，他仗着手下兵多，直接展开了攻击，后秦士兵越战越少，纵使那名将领来回冲突，也难以挽回败局，终于身受十几处重伤，倒在地上爬不起来，即使如此，他还是在地上大呼酣战，最后被东晋士兵杀死。
当檀道济率领东晋士兵抵达洛阳城下的时候，陈留公才发现自己决策的失误，他忙去找那几个出主意的，却发现这几个人完成任务后，早已经溜出了洛阳城。走投无路的他只得开城投降，被胡人占据了数十年的晋朝故都终于得到了光复。
同时投降的还有四千多后秦军士兵，有人向檀道济提议将这些人全部坑杀，筑成京观震慑敌人，檀道济不以为然，回答道：“仁义之师吊民伐罪，怎能无故诛杀？”他将这些俘虏全部放走，让他们回自己的家中去，这一举动得到了关东地区百姓的心悦诚服。
关东全部丢失，那位带领士兵做后援的并州牧觉得兄长在皇帝这个位置上干的实在太差，他决定自己来接手这一重任。为了收买人心，他开仓放粮，这一举动引起他属下的抗议：“您是陛下的同母弟弟，身居高位，如今敌人大举入侵，朝廷危如累卵，正是大臣们勤王的时候，您不但不为国分忧，还无故开仓放粮，虚耗国家物资，这究竟是想要干什么？”被质问的恼羞成怒的并州牧无词可答，干脆将二人杀死。
放粮食，杀大臣，这么大的举动，姚泓猜也猜出来这个弟弟要造反，他请来姚绍商议对策，姚绍道：“您这个弟弟一向见识不高，不会有这么大的主意，我看出主意的必然是他那个参军，朝廷可以下旨征那个参军入京，再派军队威胁其侧翼，我亲自去潼关压制，如果那个参军肯来，你弟弟便无所作为，如果他们敢动手，有我在也翻不出多大的风浪。”姚泓听从了他的建议，而并州牧这时候才晓得自己的想法被别人发现了，他毫不犹豫的立即发动叛乱，宣布称帝。
不料，他管辖区域内的两只主力部队，除了他直属的那个没有意见，另外一支军队的将领表达了鲜明的反对态度，在他的号召下，各地都反对并州牧的造反，姚绍的平叛军队顺利开到了他所在的蒲坂城下，还没等开打，城中便有人暴动，打开城门，姚绍进入蒲坂城后，将那个参军斩杀，而并州牧则关了起来。
后秦自己内乱，西秦称臣，发兵攻打后秦后方，自家的军队高歌猛进，一个又一个的好消息送到了刘裕面前，他欣喜不已，派人回建康，向朝廷请求“九锡”的加封。可是这时，一个出乎他意料之外的坏消息传来，刘穆之病了。
这位亲信可以说是他最为倚重的大臣，是他能多次领兵亲征最可靠的后援，在处理纷繁的朝政时，刘穆之甚至可以耳朵听一个人说话，手里做一份批示，嘴上对另一个人进行指示，眼睛还能再看一份文件，一心四用，将复杂的问题梳理的井井有条。
而他与刘裕的关系也极好，他在刘裕面前向来是知无不言，言无不尽，每当刘裕有什么决定没有咨询他，他会主动去问：“这事情为何不与我商量？”他当面指出刘裕字难看，还设计了一种大字体，让刘裕不至于在批示文件的时候丢人，他主动向刘裕坦白：“我年轻时家中贫穷，日子过得苦，追随您之后虽然想着要节约，可实际上开销还是不少。”而刘裕也每次都将自己的家人托付给他，把后方托付给他，给了他最大的信任。也许是因为刘裕请求加“九锡”这么大的举动没有与他商议，让刘穆之感到了一阵心寒，劳苦过度的他终于病倒了。身处前线的刘裕还没有意识到是自己的所作所为导致第一亲信病倒，还是嘱咐后方的人要对刘穆之好生照顾。不过朝廷没有人敢于拒绝他的要求，刘裕还是得到了九锡，在北方高高兴兴的过了个年。
有人欢喜有人愁，他们高兴，后秦自然很不高兴，姚泓在过年之后得到了一个新的坏消息，安定守将果然造反，率领数万人直指长安。一开始他的动作很顺利，有人向他建议避开城池，带着部队快速攻打长安，在姚绍回来之前擒下姚泓则大事可定。但是这位造反的担心自己侧翼的一支部队，领兵先去攻打郿县一带。他的部队与赫连勃勃作战多年，战斗力要高出关中其他部队一截，大败后秦官军后，许多人向他投降，长安城内都有人向他暗送秋波，只等他过来便开门献城。
但是，他转去郿县，却给了姚绍轻骑回京的时间，附近还有两支部队合计三万士兵也比他早一步进入长安，等到这位叛军首领来到长安附近时，姚绍率领的大军阻挡在他面前。随着朝廷勤王的军队不断聚集，叛军逐渐开始有将领主动向官军投降，姚绍见时机已到，率领军队展开攻击，叛军一触即溃，叛军首领被杀。
后秦自己打得开心，尤其是潼关的士兵为了平叛调回了长安，在洛阳等待刘裕主力部队的王镇恶等人突然发现眼前没有敌人了。他们一起商议之后，认为机不可失，便主动发起了攻击。一路由王镇恶檀道济率领攻打潼关，另一路则由胡藩率领保证后方安全。
攻打潼关一路晋军顺利，接连拿下了好几座城池，途中再次分兵，檀道济渡过黄河攻打蒲坂城，王镇恶则继续朝着潼关开进。渡河之后，檀道济再一次分兵，派一名偏将攻打附近的一座堡垒，结果多次分兵之后军力不足，这只小部队被后秦军击败。而檀道济对于铺板的攻势也没有很好的进展，他为了追求行动速度，没带多少攻城装备，一时间攻城不下。而王镇恶在抵达潼关之前，姚绍已经平定了叛乱，姚泓腾出兵力，集合关中最后的部队交给姚绍，发兵五万前往潼关。于是当王镇恶在路上的时候，战机已经失去了。
增援而来的后秦军队还和蒲坂城的守军一起，对檀道济的部队形成了夹击之势，弄的檀道济顾不上攻城，先修筑了防御工事，免得被人家偷袭。
原本的攻城战变成了防守，沈林子对檀道济道：“蒲坂城城池坚固，不是短时间能拿下来的，我们还不如不管它，先拿下潼关，这样蒲坂城的军队也将不战自溃。”檀道济深以为然，带领军队南下，再与王镇恶汇合之后，向潼关进发。
潼关已经得到了兵力的补充，领兵赶到的正是后秦最后的顶梁柱姚绍，他得知东晋军队迫近的消息，决定主动出击，趁东晋两支军队还没有汇合，先砍断他一条手臂。
于是，姚绍遣少量部队牵制王镇恶，让他不能快速行军，他自己则率领主力部队前去堵截檀道济。檀道济见敌方气势汹汹，兵力还比自己多，下令就地扎下营寨并严命军中没有命令不得出战。姚绍军队前来后，见到东晋军队固守不出，便领兵开始攻打，在他想来，凭借自己的兵力还有这段时间屡战屡胜的势头，区区一个东晋分部队，还不是易如反掌的事情？
不料檀道济指挥镇定，将他的第一次攻击顶了下来，后秦军遭受了不小的死伤，姚绍怒了，一声令下后，数万后秦大军开始轮番攻打东晋的西营，久战之下，檀道济和沈林子觉察到后秦军队已经开始疲惫，他们立即带着准备了许久的后备军队从另外两个营地开营杀出。一边是养精蓄锐，一边是久战疲惫，东晋士兵将后秦的阵型冲开后，在两位主将的带领下不断的破坏姚绍组织军队的努力。
正当两边鏖战之时，王镇恶击败了牵制他的后秦军，他没有选择前来支援，而是围魏救赵，挥军向潼关展开攻击。
后秦大军见再不撤军，后路将被敌人断掉，哪里还顾得上与敌人死战，纷纷夺路而逃。等到姚绍逃回潼关后，东晋两路军队已经汇合，紧随逃命顾不上关闭关门的后秦士兵冲入潼关，姚绍见机不妙，当即放弃了潼关，率领士兵退守定城，堵死了从潼关往关中的道路。姚绍反应迅速，觉得自己挽回了崩溃的局面，还有闲心对部下笑道：“东晋军力不强，孤军深入粮草也跟不上，不足为虑。如今他们没有乘胜前来，正说明他们实力不足，只要我们断了他们的粮道，一个月之内必将斩杀敌将，这样关东早晚也可以收回来。”
如意算盘打得太早容易失误，他的举动被东晋主将猜到，后秦派出来截粮道的军队被击败，领兵的将领还被东晋俘获。之后，沈林子在晚上率领精锐突袭在他们侧翼的后秦大营，击杀后秦主将及其近万名士兵，拔掉了侧面的这一根芒刺。
后秦并没有放弃，陆路截不了粮食，咱可以走水路，于是姚绍又派出一路水军入河，结果这一路水军又被沈林子击溃。
连战连败的消息传回长安，得知自己主力部队也不是东晋的对手，姚泓只好派出使者去平城，向自己的妹夫，北魏皇帝拓跋嗣求援。
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