1937年7月7日，卢沟桥事变爆发以来，日军发动了大规模的侵华战争，自1937年至1939年就先后发生了九次大规模战役，如淞沪会战、南京保卫战、徐州会战以及长沙会战等战役。
到了1940年，日军的侵华战争有所减缓，为什么这么说呢？
日本侵华战争
首先，日军大面积的侵华，造成了兵员严重不足，日军虽然重创了我抗日军民，但是自己也付出了惨重的代价。日军大面积的攻陷了我国的领土，需要对大小城市、铁路枢纽、港口码头等战略要地进行分兵把守。诸如1,00万的日军要是分散在各个要塞，那么日军所能调集的部队大规模作战也是不容易的。
再者，日军长期以来的战争频繁，国内的物资紧缺，尤其是战略物资严重的不足，比如说石油，飞机、汽车、轮船都需要大量的燃料，没有了燃料怎么作战，日军所需石油大部分是靠美国供应的，因为常年战争，日本财政因无力支付美军欠款，于是美国暂停向日本供应石油。
日本也只能勒紧裤腰带，收缩兵力，躲进工事内，由于军事物资不足，导致进攻势头暂缓，所以在相当长的一段时间内，抗日战争处于对峙状态，也就是说国军、我军以及日军处于一种平衡状态，日军躲进工事里不出来，我抗日队伍也不会贸然进攻。
可是这与皖南事变有何关联？正是这样的背景下，国军才有可能与我军产生摩擦，如果出现大规模的抗日作战，国共双方也不会出现摩擦，即使出现了，也会暂停摩擦一致对外，因内部矛盾要让位于外部矛盾。
叶挺
下面说一下我党的下辖的八路军、新四军所处的抗战区域。我八路军自抗战以来，深入虎穴，一直活动于敌后，战术灵活，可进可退，游而击之，与敌人作战于咫尺之间，大部在长江以北、华北、华南以及西北等建立抗日根据地。
当时我八路军隶属于国军第二战区阎锡山部，阎锡山原属于军阀，与蒋介石是有隔阂的，并非嫡系部队，我八路军还是有很大运作空间的。
新四军的所处的位置就比较特殊。叶挺、项英的新四军军部驻扎在安徽南部的云岭地区，也就是皖南，北面是长江，长江沿线的安庆、铜陵、芜湖一线为日军防区，而东、西、南三面为国军第三战区顾祝同部，是蒋介石的嫡系部队。
图左三是叶挺，左四是项英
当时，我新四军陈、粟部在苏北、苏中敌后根据地发展势头正盛，国民党顽固派江苏省主席韩德勤见新四军的苏北根据地日渐壮大，影响他的地盘，便视苏北部队为心腹之患，必除之而后快，我新四军苏北部队被迫自卫反击，黄桥战役打响了。
其结果是新四军歼敌1.1万人，俘虏了3800人，以我军胜利而告终，此役过后更加奠定了苏北抗日根据地的坚实基础。
可是，蒋得知以后很是气愤，不久便命令隶属于第三战区的新四军于1940年12月 31日转移到长江以北，1941年1月31日之前，八路军以及新四军全部撤到黄河以北。
图左陈毅，图右为项英
八路军不用担心，因为本来就是在华北、华中的敌后抗战，国民党鞭长莫及。而新四军就不同了，新四军向北转移渡过长江，很明显那是日军的敌战区，好不容易攒这点家底，北渡长江那不是往枪口上撞吗，中央是不会同意的。
其实，蒋的目的主要就是针对新四军来的，想灭之而后快。因为新四军的前身是南方八省的游击队，与国民党打了近十年游击，苦不堪言、恨之入骨（陈老总还专门写了一首诗描写当时的境况）。
此次，新四军如不服从命令，国军将视为“反叛”就地剿灭。新四军面临进退两难，向北是日军，其他三面无论从哪个方向都经过国统区，到底如何转移？
新四军召开紧急会议，经内部激烈的讨论，决定向南薄弱地带转移，迂回向东，最后向苏南地区转移，那里有很好的群众基础，利于抗日根据地的开展。
顾祝同
新四军于1941年1月4日从云岭地区向南转移，1月6日到达离云岭以南二十多公里的茂林地区，仅仅刚转移一两天的时间，就遭到了顾祝同10倍于我军的国民党军队围攻，被围的新四军被迫自卫反击，血战七昼夜，终因寡不敌众，仅仅2000余人突围成功，被俘4000余人，2000人战死，1000人不知去向。
其结果是新四军军部及直属部队惨败，叶挺军长经交涉被扣，项英及周子昆被叛徒谋害。
蒋介石
其实蒋介石自始至终就没有真心的让新四军北渡黄河，因为一旦安全北移，与八路军会兵一处，共产党的势力就会更加壮大，国民党可不愿意，甚至极力缩减八路军及新四军的编制。
眼见新四军的发展规模逐渐壮大，却又无法真正掌控，在国统区出现很多次摩擦，顽固派已容不下新四军，才处心积虑的制造了“皖南事变”这样的惨剧。
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