汉元年（公元前206年）二月，刘邦乘田荣起兵反楚，项羽出兵齐地（今山东大部）之机，袭占关中(指函谷关以西地区）。二年(公元前205年）四月，齐、楚军胶着于城阳（今山东菏泽东北），楚都彭城空虚。刘邦即以项羽杀害楚怀王为口实，在洛阳聚集各路诸侯联军56万，分路进攻彭城。
项羽闻讯，亲自率精兵3万由鲁（今山东曲阜）迅速南下，出胡陵占领萧县，切断联军退路，随后，由西向东反攻。楚军乘刘邦纵情享乐、疏于防范之机，晨时开始进攻，中午即大破联军。联军被楚军斩杀10余万人，此战，刘邦遭到严重挫折，诸侯纷纷背汉向楚。
此战不但歼灭刘邦主力，使刘邦陷入“发关中老弱未傅悉诣荥阳”的危机局面，更扭转了项羽孤立无援的政治局面，重新占据楚汉战争的主动权。
但是这场完胜的战役却留下了遗憾，此战使刘邦逃往西边，占据荥阳
成皋之地利，依靠关中汉中之资源和优越的地理、物质资源以及项羽后方的游击战，最终拖垮项羽，赢得天下。
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