末世造群雄，每至王朝末年，必有群雄并起，东汉末年亦如是。东汉到了桓灵之时便只能保守名义上的大一统，朝堂内有各种权利斗争，外有各路势力一触即发。满腔激愤想要推翻黑暗统治的农民起义军，蠢蠢欲动妄图改朝易代的军阀势力，以及赤血丹心意图挽救王朝危局的忠臣良将，都齐集在这样一个时代背景下。想要借乱世之机逐鹿天下的奸雄自不在少数，此时依然忠于王室希望匡扶社稷的忠臣良将，就显得愈加弥足珍贵，而皇甫嵩就是这样的一个人。
一、大器早成
皇甫嵩字义真，安定朝那(今甘肃镇原东南)人，他出身于武将世家，叔叔是度辽将军皇甫规，父亲是雁门太守皇甫杰。生活在这样的家庭中，皇甫嵩自小便有文韬武略之志，既喜好《诗》、《书》，又擅习弓马，是难得的文武全才。有如此家世又具备超凡的实力，这自然使皇甫嵩声名远播，很快就被推举为孝廉、茂才。
按说在举孝廉、茂才之后很快就能得到任用，更何况是家世、名声俱在外的皇甫嵩。当时太尉陈蕃与大将军窦武都相继征召皇甫嵩，希望他能到自己属下任职。在当时能被陈蕃与窦武看中的人自然是可保前途无量的，但皇甫嵩都拒绝了。难道皇甫嵩不想入仕吗?不是，他是在等。不久，汉灵帝用公车载他入朝为官，初拜为议郎，后迁北地太守。太尉与大将军连辟不至，却一定要等朝廷的征召，这就是皇甫嵩坚守一生的汉室忠心，成于斯，败于斯。
二、挽大厦之将倾
公元184年，在内政腐败、边疆扰乱与天灾不断的多重逼迫下，酝酿已久的黄巾农民起义爆发了。来势凶猛的农民起义使汉王朝措手不及，不过“旬日之间，天下响应，京师震动”。
汉灵帝召众臣计议，皇甫嵩提出解除党禁，拿出中藏钱与西园厩马赐给军士。随后灵帝任命皇甫嵩为左中郎将，与右中郎将朱俊共同讨伐颍川黄巾军。
朱俊军首战告败，皇甫嵩领军进保长社。此时起义军引兵围城，军中皆恐，唯皇甫嵩能在危急中冷静发现敌军依草结营的弱点。于是他与军吏商议趁夜纵火，在敌军惊乱之际出奇兵突袭围攻。此后果如所料，黄巾军惊乱奔走，而皇甫嵩与赶来支援的曹操军队合力大破起义军。其后又乘势进讨汝南、陈国、东郡地区的黄巾军，都大获全胜。
当时北中郎将卢植与东中郎将董卓共同讨伐张角军，一直未能取胜，朝廷只得又派皇甫嵩进兵讨伐。皇甫嵩首先与张角的弟弟张梁对战，但张梁兵精将勇，一时不能攻克，皇甫嵩决定静观其变。待到张梁军开始懈怠之时，皇甫嵩连夜整军，一待破晓时分便率军突袭，大破其军。此时张角已经病死，皇甫嵩又联合钜鹿太守攻下张角的另一个弟弟张宝带领的军队，至此，黄巾起义已基本上被平定。
三、结怨董卓
中平五年(188年)，凉州贼王国叛乱包围陈仓，朝廷又拜皇甫嵩为左将军，督前将军董卓。这一场仗不仅是皇甫嵩与王国叛军的较量，也是他与董卓的实力较量。董卓的军事能力不可谓不强，至少他对于军法是烂熟于心的。董卓一开始就提出“智者不后时，勇者不留决”，希望速救陈仓。而皇甫嵩认为不战而屈人之兵才是上策，陈仓城守坚固，不必救。
后来果然王国围陈仓历经八十余日都未能攻下，将士疲敝不堪准备自行撤离。而在王国决定撤师之时，皇甫嵩却要进兵攻击。此时董卓又说：“兵法，穷寇勿追，归众勿迫。”而皇甫嵩却说，之前不进攻是避其锋锐，现在进攻则是趁其疲敝，这既不是穷寇也不是归众。于是皇甫嵩独自领兵进攻，让董卓断后，最后大破敌军。董卓只知兵法却不知变通，皇甫嵩却是真正能将兵法融会贯通，故能百战而不殆，二人之智高下立现。董卓又惭愧又嫉恨，自此与嵩结怨。
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