秦始皇生前饶恕了两个不该饶恕的人，其一为李斯，当年秦始皇下逐客令驱逐客卿，李斯也在其列，靠《谏逐客书》说动了秦始皇，成功留在秦国；其二为赵高，赵高做中车府令的时候曾犯下重罪，按律当斩，蒙毅准备按律办事，赵高却说动了秦始皇，官复原职。不想这两个人在秦始皇死后矫诏立胡亥而催促扶苏自杀。
其中赵高最是那个翻手为云覆手为雨之人，他说动李斯发动沙丘政变，之后成为秦二世最信任的人，实行重刑苛税，斩杀众公子，除掉蒙恬兄弟，后又设计除掉李斯成为丞相，孤立秦二世，指鹿为马，暗通刘邦，最后发动望夷宫政变，杀死胡亥，扶立子婴。
只是，子婴并非秦二世那般信任赵高，反而很快就设计诛杀赵高，夷其三族。
说起来，赵高原本是秦国宗室远亲，当然也有一种说法认为赵高是赵国公族，所做的一切都是为了给赵国报仇。无论如何，赵高是个精通法律之人，判案断狱有一手，因此成为胡亥的老师，做了秦王政的中车府令兼行符玺令事，一做就是二十年，期间曾犯下重罪，却凭借三寸不烂之舌硬生生让秦王政赦免了他，并且官复原职。
公元前210年，秦始皇在第五次巡游途中病重，于是写下诏书让扶苏回到咸阳主持丧事。但是诏书还没有来得及发出，秦始皇就死在了沙丘。皇帝死在外地，很容易引起天下的恐慌以及朝政政变，于是李斯下令秘不发丧，将秦始皇的遗体放在辒辌车中，一切照旧，不急不缓的往咸阳回撤。当时知道秦始皇去世的只有李斯、赵高、胡亥和几个近身服侍的宦官。
几天后，赵高找到了胡亥，挑唆胡亥继位，胡亥回以不孝不义无能，不堪大任，赵高却认为不必想那么多，机会不等人，于是胡亥“勉强”答应了。然后赵高又找到李斯来商量这件事，李斯断然拒绝，但赵高早就摸清了李斯的脾性，李斯能从厕所和粮仓中的老鼠对比中得出人生所求不过荣华富贵，其他的都不重要。所以赵高告诉李斯倘若扶苏继位，那么蒙恬的地位便在李斯以上，甚至李斯的丞相之位也不一定能保住。李斯心动了。
两人矫诏让扶苏和蒙恬自杀，扶苏果然自杀，蒙恬不肯自杀而被囚禁，然后胡亥成了秦二世，赵高做为秦二世最信任的人，做了郎中令。之后赵高任由秦二世想怎么玩就怎么玩，不必有什么顾虑。又建议胡亥处死对沙丘政变有怀疑的公子和大臣们，于是胡亥将生杀大权交给了赵高，任由赵高屠杀秦国宗室和忠臣良将。赵高首先要除掉的就是蒙恬兄弟俩，子婴知道后跑到宫中劝说秦二世而不得，蒙恬兄弟最后不得不自杀，之后，赵高又对秦国宗室展开屠杀，在一次集中屠杀中，秦始皇的12个儿子被杀，10个女儿被杀，公子高见躲不过，又怕连累家人，竟想出为秦始皇殉葬的死法来，而胡亥竟也准了。
然后赵高的弟弟赵成做了中车府令，女婿阎乐做了咸阳县令，赵高将秦二世孤立起来，说服他躲在深宫内院装神秘。由此，赵高几乎把持了整个朝政。当时，秦国的暴政已经失去了民心，各地都有揭竿而起的起义军。李斯深以为虑，想进谏又总是见不到秦二世，赵高装模作样的问李斯对这种局势为啥不进谏，李斯说见不到秦二世，赵高贴心的提出若秦二世有时间了他就通知李斯。然后每次秦二世忙着找乐子的时候，李斯都被通知可以见秦二世，于是秦二世对李斯很有意见，然后赵高就说李斯的儿子李由做为三川郡守却不称职……
李斯的麻烦由此而来，最终下了大狱，被赵高屈打成招，最终遭腰斩，夷三族。然后赵高做了丞相，就有了后来的指鹿为马，秦二世认为是鹿，却被太卜告知祭祀的时候没有戒斋沐浴所以迷了眼睛(原谅四姑娘不厚道的笑了)。望夷宫中一片太平盛世，外面却早已血光冲天，赵高更是和刘邦暗中接触，欲分天下，然后称病不朝，躲在了自己的安乐窝里，眼看着章邯投降了项羽，秦二世终于有了一丝恐慌，派人去质问赵高。
赵高干脆一不做二不休，和赵成、阎乐一起商量弑君，不久发动望夷宫政变，杀死了秦二世，赵高本想自己做皇帝，结果群臣没有一个响应的，他自知还不是时候，就扶立秦始皇的弟弟子婴做了秦王(不是皇帝)。
子婴不傻，知道自己就是赵高扶立的一个傀儡，他不愿意做傀儡，于是和两个儿子还有宦官韩谈商量除掉赵高之事。眼看着子婴斋戒五日登基的日子到了，子婴却不慌不忙，推说有病不肯出门，赵高不得不亲自上门，然后再也没有出来。赵高被杀后，三族被夷。就这样，一代权臣走完了他的一生。
然而，赵高虽然已除，子婴虽有大志。天下大事却已不容子婴有所作为。不久，秦灭，子婴被杀。
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