在《战国策》中有一篇文章：苏秦谓齐王，说的是秦国邀请齐国共称帝号，苏秦劝说齐王放弃称帝。苏秦以放弃帝号，让诸侯把目标集中在秦国身上，齐国好趁机吞并宋国为借口，劝说齐湣王取消帝号。其中，苏秦劝说齐王的时候提到，如果齐国拿下宋国，那么卫国的阳城就会危险;占据了淮北，那么楚国的东部也会有危机;占据济西，赵国的河东也处于威胁之下;有了陶邑、平陆，魏国也不得不闭门防守。
在五国合纵伐秦的时候，齐国出兵灭掉了宋国。宋国归齐，那么卫国、赵国、楚国、魏国就如苏秦所言一样，都处于齐国的威胁之下。齐国得到千余里的宋国土地后，对于西方的秦国来说，也是个巨大的威胁。而且在齐国得到宋国之后，南割楚地淮北，西侵三晋，泗上诸侯皆对齐国称臣，齐国想要吞并周王室，自称天子。
开始膨胀的齐国，对于其他诸侯国来说，是个巨大的威胁。所以诸侯之中兴起了一股反齐的风潮。魏、赵等国受到齐国的威胁最大，所以不遗余力的四处奔走，联合诸国伐齐。这时候秦国也站出来，在联齐和伐齐中，选择了伐齐。在齐国得到宋国的第二年，秦昭王分别会见了楚顷襄王和赵惠文王，接着派出蒙骜攻齐河东，取得九城。接着秦昭王又会晤了魏王和韩王，五国伐齐已经成为定局。这时候在暗中推动这一切的燕国，才出使赵国，会见赵惠文王，透漏出自己反齐的意思。
燕昭王以乐毅为上将军和斯离率领的秦军，汇合三晋的伐齐部队，组成五国联军，乐毅为总指挥。这时候的齐湣王才明白，苏秦原来是燕国的间谍。齐湣王车裂苏秦之后，征发全国军队，在济水之西建立防线，抵御五国联军的进攻。
要说齐湣王在得到宋国以后，就变得骄纵、狂妄、不可一世。率兵抵御五国联军的将领叫做触子，齐湣王就派人抵御五国联军的将士们说，如果不尽心抵抗，那么就灭全家、挖祖坟。将士们对齐湣王心怀怨恨，两军一接触， 齐军就一触即溃，触子则单车套哦，齐军溃败。接着副将达子收拾残兵，率领残余齐军继续抵抗，退守秦周。然而达子为了振奋军心，请求齐湣王给将士封赏，齐湣王不但不答应，反而辱骂达子。结果齐军再次战败，达子战死。
在济西之战后，乐毅遣还了秦、韩的军队。让魏国进攻宋国的故地，赵国向北取河间，自己亲率燕军准备进攻齐都临淄。结果齐国内部大乱，齐湣王出逃，燕军占领了齐都临淄。燕军占领齐都后，把齐都内的大量珍宝运回了燕国。并且燕昭王亲自慰劳燕军，封昌国给乐毅，号昌国君。
五国伐齐的时候，楚国担心五国联军破齐之后会进攻楚国。于是就威逼利诱韩国不要参加，想要瓦解五国同盟，但是没能成功。在五国破齐之后，楚王又想趁机捞点好处，就派淖齿以救齐的名义率军入齐。淖齿到了莒地，被流亡到这里的齐湣王封为齐相，但是楚国的目的是趁火打劫啊，并不是真的想要帮助齐军。于是，淖齿不久之后就杀掉了齐湣王，收复了属于楚国的淮北之地。
而乐毅攻入临淄之后，下了一系列安抚齐国民心的命令，然后燕军兵分五路，开始全面对齐国展开进攻。这时候的齐军已经是毫无斗志了，今本上燕军过境，齐军就望风而逃，六个月的时间，燕军就拿下了齐国七十多个城池。这时候除了莒和即墨外，齐国境内都已经被燕军占领。秦、魏、赵、楚等国也分别从齐国得到了大量的好处，就连鲁国也趁火打劫，占领了齐国的薛地。
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