在中国谈兵法，常常孙吴并称。“吴”即指吴起(??公元前 381年)，卫国左氏(今山东定陶西)人。年轻时到鲁国拜曾参为师。 母亲病故时他没有回家，被讲究孝道的曾参斥逐，乃弃文习武。鲁君要任用他为将，因其妻是齐国人，又很不放心。他便杀妻求将，并率鲁军大破齐军。有人对鲁君说，鲁是小国而打败了齐这个大国，将成为众矢之的。鲁君听信了这种谗言，便辞退了吴起。于是吴起就投奔魏国，魏文侯用他为将。吴起立即着手对魏军进行改革和整顿，规定士兵必经过考核，要根据士兵的特长和技能编组部队;选用军官实行“使贤者居上，不肖者处下”;强调以法治军，赏罚严明，训练了一支精锐部队。
周烈王十七年(公元前 409年)吴起奉命率军攻秦，连下五城，在秦国洛水以东建立了魏西河郡。二十年，魏文侯任命他为西河太守。吴起为将，与最下级的士兵同衣食，卧不设席，行不骑马，亲自背粮，与士兵分劳苦。有一士兵害疮，吴起为他吮吸疮毒。士兵的母亲听说后哭了，人们问她为什么哭，她说：“往年吴公替孩子他爹吮吸疮毒。他爹奋勇作战，死于疆场。如今又替我儿子吮吸疮毒，将来我靠谁养老哦!”
周安王六年(公元前 396年)，魏文侯死，魏武侯继位。吴起陪武侯泛舟黄河。武侯说：“美哉山河之固，这是魏国的瑰宝。”吴起对答：“园之瑰宝在施行德政，而不在地形险要。”后来，吴起受大夫王错陷害，于十九年投奔楚国，先任宛(今河南南阳)守，一年后，升任令尹，掌握了楚国军政大权。他在楚悼王支持下，针对楚国积弊进行改革，在政治上削弱和剥夺贵族的特权，在经济上精减人员和开支，送贵族去垦荒，把钱用来组训军队，实现富国强兵。于是楚国走向强盛，“南平百越，北并陈、蔡，却三晋，西伐秦”，二十一年又攻魏救赵，楚军前锋直达黄河。楚国乃成为战国七雄之一。同年，楚悼王死，旧贵族乘机将吴起杀害。吴起著有兵书 48篇，现仅存 6篇，是与《孙子兵法》齐名的中国古代重要军事著作。
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