马超接到孔明的书信后，与韩遂起兵二十万杀向长安，长安郡守钟繇打不过马超，凭借长安城坚固壕深，死守长安。马超副将庞德献计，暂时退兵，当长安城中百姓出城取水打柴，庞德引数人扮百姓偷入城内，马超大军又临城下，庞德杀死城门守卫，大开城门，马韩大军攻入城里，得了长安大城。钟繇退守潼关，曹操接到军情，不敢南征，派曹洪、徐晃坚守潼关。曹洪受不了马超日夜辱骂，半夜偷袭西凉军营，中计被围，徐晃救了曹洪，丢了潼关。曹操欲杀曹洪，众将告免。曹操与马超、韩遂对峙潼关，双方大骂，马超挺枪杀向曹操，于禁、张郃抵挡不住，曹操割髯脱袍逃命，曹洪拼命阻挡马超，夏侯渊引数十精骑助战，马超才回营。
曹操为何兵败潼关？
曹操轻敌。曹操对马腾的情报较熟悉，对马超的情报不熟悉。曹操不知马超如此悍勇，西凉军马在马超手上，如此骁勇善战，给曹军造成那么大的损失。曹操如果知道马超如此武勇，那么招马腾入京师时，一定会同时招马超入京，一起诛杀除后患。曹操刚开始，与马韩对战时，轻敌了。连猛将许褚没带在身边。
马超勇武过人。马超悍勇异常，有当年吕布的风范，生得面如傅粉，唇若抺朱，腰细膀宽，声雄力猛。马超刚与曹操说完话，直接挺枪杀向曹操，不顾曹操身后的大军，打败于禁、张郃，刺死李通，引西方凉军马杀向曹军，大败曹军。
马超乘胜搦战，曹操坚守不出，曹操按徐晃计谋，派一支精锐绕过西凉军大营，侧面直袭河西，埋伏于山谷。曹操令大军准备船筏，欲渡河北偷袭马超大后方。马超听韩遂建议，在曹军渡河一半时，率领大军杀向曹军，曹军大败，许褚冒死救出曹操。韩遂与庞德引军沿河与曹军作战，中埋伏，马超赶来相救，西凉军初败。许褚与马超大战，一百多回合，不分胜负。马韩知曹军已在河西扎营，完成对西凉军马的前后夹击，欲求和。贾诩献离间计，令马超与韩遂相杀。马超中计，怀疑韩遂，韩遂被逼无奈投曹操，刚欲设计害马超，被马超发现，先下手为强，马超砍断韩遂左手，杀死马玩、梁兴。双方大军混战，曹操令大军冲入，马超大败，引马岱、庞德逃向西北。
马超与韩遂为何中贾诩的离间计？
贾诩离间计高明。贾诩让曹操在韩遂的阵前聊天一个时辰，只聊以前的京师旧事，当马超问韩遂，与曹操的聊天内容。韩遂如实回答，马超起疑心。贾诩又让曹操写一封信，信中朦胧字样，于要害处，自行涂抹改易，送与韩遂，故意让马超知道此事。马超拿信来看，看见信上要紧处，都被改过。问韩遂信上为何修改过，韩遂说，书信内容本来就是这样。马超说韩遂有异心，韩遂言，你不信我，我明日阵前叫曹操对话，你从阵内突然出现，一枪刺死曹操。马超见韩遂如此做，才相信他。第二日，韩遂叫曹操出阵答话，曹洪出来见韩遂道："夜里丞相拜意将军之言，切莫有误。"马超听到这话，更加坚定韩遂投曹操，挺枪便刺韩遂，韩遂的五位部将劝解，双方才回寨。韩遂被马超所逼，在部将怂恿下，准备投降曹操。只是计划被马超知道，马超先下手杀入韩遂军营，双方大战。
马超为人多疑。马超英勇，武艺高强，但缺少军事谋略，为人又多疑。马超在曹操谋士贾诩的离间计一步步的作用下，很快中计，对韩遂起疑心，挺枪杀韩遂。
一山不容二虎。韩遂与马腾结为兄弟，共同镇守西凉。然而，马腾逝世后，马超与韩遂的情谊不像韩遂与马腾那样深厚，彼此信任。一山不容二虎，马腾逝世后，双方始终缺少信任，这才给贾诩成功的施展离间计，双方相互争斗，撕杀，曹操坐收渔翁之利。
马超、韩遂为何打不过曹操？
马超有勇无谋。马超勇武，所向披靡，曹军只有虎将许褚与他战平手，但是马超有勇无谋，作战英勇，缺少军事谋略。
马超与韩遂不团结。马腾逝世后，马超与韩遂缺乏信任基础，在贾诩的反间计下，马超很快中计，两人相互撕杀，曹操坐收渔翁之利，从而打败马超。
西凉军团缺少军事参谋。西凉军团武将济济，骁勇善战，但缺少军事参谋，这是失败的主要原因。
曹操打败马超，平定西凉，班师回许都，献帝出城迎接，诏令曹操"赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿"如同汉相萧何的故事，自此威震中外。天子给曹操的特权，已经是人臣最高级别了，只差封异姓王。
