元朝将要灭亡的时候，各地的起义是此起彼伏。元朝的军队是疯狂的镇压，但是各地起义军是按下葫芦起来瓢，元朝的气数已尽，终于走向灭亡。事情的经过是这样：
公元1271年，蒙古大汗忽必烈在大都（现在的北京）称帝，把原来的征服的西夏、金国、宋、大理国和蒙古，合并成一个国家，国号叫＂大元＂。
元朝的统治者不知道是出于什么原因，把国民为分四等：蒙古族人、色目人（西夏、回族、西域等地）、北方汉人、南方汉人。蒙古族人是高高再上，是这个国家的主人；汉人是末等人就是奴隶。元朝从成宗以后，又传了九个皇帝，分别是武宗、仁宗、英宗、泰定帝、天顺帝、文宗、明宗、宁宗。最后一个皇帝叫元顺帝（又叫元惠宗）妥懽帖睦尔即位后，荒淫无道，政治越来越腐败。人民生活在水深火热之中，老百姓们没有了活路，纷纷起来造反。
元朝要灭亡时，画面最残酷的是几个元朝将领为争军权、抢地盘，拼的是你死我活，杀得是昏天地暗；元朝执掌王权的宫廷内部矛盾也在日益激化，统治阶级分裂成为两个互相倾扎、残杀的集团。双方都要争夺政权，都有贵族官僚支持，都有军事力量做后盾，势均力敌，斗得不可开交，逐渐形成了一个“鹬蚌相争。渔翁得利”的局面！此时元朝上层统治者忙于内部撕杀，没有人顾得上那些起义军了？
在起义军中，最后以朱元璋、陈友谅、张士诚等人所领导的军队实力最强大。朱元璋又用了几年的时间消灭了陈友谅、张士诚，统一江南。公元1367年10月，朱元璋派大将徐达、常遇春率领二十五万大军，打出＂驱除胡虏、恢复中华＂的口号，浩浩荡荡向北京进军。在公元1368年攻陷元大都，结束了元朝97年的统治。
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