齐国在管仲的辅佐下，利用“尊王攘夷”的策略，已经有了足够的国力和声望，有成为中原霸主的底子，而现在最大的问题是南方的楚国。
楚国自始至终都不服齐国，楚国也是黄帝之后，属于炎黄子孙，一直在南方发展，而且在南方毫无对手，但周天子和诸侯们都认为楚国是蛮夷之地，所以齐桓公争霸的最后一战，就是对强大的楚国，但是双方并没有爆发激烈的冲突，这是怎么回事呢?
齐桓公的“尊王攘夷” 策略，直接将楚国划为了楚蛮，而楚国也不服齐国，觉得自己也是正统，所以经常北伐进攻中原;当齐桓公北破戎狄之后，终于有了机会对付南方的楚国。
虽然齐国当时已经一呼百应，但是楚国实力强大，在南方毫无对手，所以齐桓公也决定先给楚国一点颜色看看，先来个下马威。
刚好这时候齐桓公的小妾蔡姬，因为坐船故意摇摇晃晃吓到齐桓公，惹了齐桓公不高兴被休了，送回蔡国后，还被嫁给了其他人，这完全是打齐桓公的脸，刚好蔡国与楚国交好，于是齐桓公用蔡国来热身，带着诸侯联军扫平了蔡国。
蔡国被灭后，齐国带着鲁、宋、陈、卫、郑、曹、许八国军队直奔楚国，抵达楚国边境时，楚成王得知诸侯联军侵入楚境，楚王派大臣屈完去见管仲，于是产生了一场“骂战”。
屈完问管仲说：“君处北海，寡人处南海，唯是风马牛不相及也。不虞君之涉吾地也，何故?”
意思是“您住在北方，我住在南方，双方相距遥远，即使马、牛奔驰，也不会跑到对方的境内。您进入了我们的国土这是什么缘故?”(还有一种解释说法是“马和牛不论怎么发情都是不会交配的，毫不相干”)
管仲说，周王室就赋予了齐国先君姜太公代天子征伐无道诸侯的特权：东到海边，西到黄河，南到穆陵，北到无隶。你们应当进贡的包茅(一种茅草)没有交纳，周王室的祭祀供不上，没有用来渗滤酒渣的东西，我们特地来征收贡品;
屈完说道：“之前没有进贡茅草，那是我们的错，以后补上不就得了”。
管仲提到“昭王南征而不复”，当年周武王的曾孙周昭王，率领六师伐荆楚，回程时不知怎的船翻了溺死在汉水里。有说法是楚人故意用胶粘住船，船到江心时胶融化了，导致周昭王被淹死。
屈完一听是这事，周王室都没追究，你齐国追究什么，回复管仲说道，至于昭王那件事，你最好去问问河伯水神。
最后管仲直接威胁说 “我们各路诸侯联军这么强大，你们楚国是根本没有办法抵挡的。”
屈完不卑不亢地答道：“您这样说也未免太小看我们楚国了，要是凭武力的话，我们楚国以方城(楚长城)作城墙，用汉水作濠沟，你们就是再来更多的军队，也未必打得过来。”
这一套争论下来，管仲无话可说，双方火气都小了一点;齐国没有拿楚国僭称王号、北伐中原来说事，楚国也展现了自己的底气，齐桓公看楚国军队如此强大，准备充足，便不敢轻举妄动，于是屈完代表楚国和齐国签订了盟约。这样一来，楚国解除了危机，齐国也达到了目的，大家各取所需，各有所得。
齐桓公这次伐楚，让楚国恢复了进贡，继续臣服于周王室，齐国的霸主地位进一步加强。
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